證券代碼：870432 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：陜西旅游 主辦券商：東吳證券

陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司

關(guān)于擬修訂《公司章程》公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

一、修訂內(nèi)容

根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及公司章程等相關(guān)規(guī)定，公司擬修訂《公 司章程》的部分條款，修訂對(duì)照如下：

原規(guī)定 修訂后

第十六條 第十六條

公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份數(shù)、出資方式、出資時(shí)間及持股 公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份數(shù)、出資方式、出資時(shí)間及持股比
比例如下： 例如下：

截至 2016 年 6 月 30 日，公司吸收合并后各股東 發(fā)起 持股數(shù) 出資 持股比

序號(hào) 人 （股） 方式 出資時(shí)間 例

及持股比例如下： （%）

序號(hào) 發(fā)起 持股數(shù) 出資 持股比 陜西

人名 （股） 方式 出資時(shí)間 例(%) 1 旅游 2,101,820 凈資 2015.11.30 26.27

稱(chēng) 集團(tuán) 產(chǎn)

陜西 公司

1 旅游 27,601,820 凈資 2015.11.30 47.59 陜西

集團(tuán) 產(chǎn) 旅游 凈資

公司 2 股份 3,878,790 產(chǎn) 2010.7.27 48.48

陜西 有限

旅游 凈資 公司

2 股份 3,878,790 產(chǎn) 2010.7.27 6.69 中信

有限 夾層

公司 3 （上 1,991,780 凈資 2015.11.30 24.90

中信 凈資 海） 產(chǎn)

3 夾層 26,157,651 產(chǎn) 2015.11.30 45.10 投資

（上 中心


海） （有

投資 限合

中心 伙）

（有 陜西

限合 國(guó)鐵

伙） 投資 凈資

陜西 4 發(fā)展 27,610 產(chǎn) 2015.12.1 0.35

國(guó)鐵 集團(tuán)

投資 凈資 有限

4 發(fā)展 361,739 產(chǎn) 2015.12.1 0.62 公司

集團(tuán) 總計(jì) 8,000,000 100.00

有限 截至 2016 年 6 月 30 日，公司吸收合并后各股東及
公司

總計(jì) 58,000,000 — 100.00 持股比例如下：

序號(hào) 發(fā)起 持股數(shù) 出資 持股比
人名 （股） 方式 出資時(shí)間 例(%)
稱(chēng)

陜西

1 旅游 27,601,820 凈資 2015.11.30 47.59
集團(tuán) 產(chǎn)

公司

陜西

旅游 凈資

2 股份 3,878,790 產(chǎn) 2010.7.27 6.69

有限

公司

中信

夾層

（上

3 海）投 26,157,651 凈資 2015.11.30 45.10
資中 產(chǎn)

心（有

限合

伙）

陜西

國(guó)鐵

投資 凈資

4 發(fā)展 361,739 產(chǎn) 2015.12.1 0.62

集團(tuán)

有限

公司

總計(jì) 58,000,000 — 100.00

— 第四十五條

獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立
董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法
律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提
出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董
事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后
的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)
臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。

第五十三條 第五十四條

股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東 （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決， 會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股
該股東代理人不必是公司的股東； 東代理人不必是公司的股東；

（四）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人的姓名和電話號(hào)碼；（五）股權(quán) （四）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人的姓名和電話號(hào)碼；（五）股權(quán)登
登記日。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔不得多于 7 記日。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔不得多于 7 個(gè)
個(gè)交易日，且應(yīng)當(dāng)晚于公告的披露時(shí)間。股權(quán)登記日 交易日，且應(yīng)當(dāng)晚于公告的披露時(shí)間。股權(quán)登記日一旦一旦確定，不得變更。股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng) 確定，不得變更。股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容以及為使 完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容以及為使股東對(duì)擬討股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或 論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論解釋。股東大會(huì)采用多種會(huì)議召開(kāi)方式的，應(yīng)當(dāng)在股 的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或東大會(huì)通知中明確股東應(yīng)選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決 補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。股東大方式的一種方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決 會(huì)采用多種會(huì)議召開(kāi)方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明
的，以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。 確股東應(yīng)選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式的一種方式，
如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表
決結(jié)果為準(zhǔn)。

第七十六條 第七十七條

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份
份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司 數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司及控及控股子公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部 股子公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。董 不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會(huì)、獨(dú)事會(huì)和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票 立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票
權(quán)。 權(quán)。

第九十二條 第九十三條

董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不 可連選連任。獨(dú)立董事連任時(shí)間不得超過(guò)六年。董事在能無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計(jì)算，至 任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。董事任本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改 期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。選或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人 董事任期屆滿未及時(shí)改選或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法 事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事 董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任， 規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及 管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù) 務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公
的二分之一。 司董事總數(shù)的二分之一。

第一百〇一條 第一百〇二條

董事會(huì)由 5 名董事組成。公司董事會(huì)成員由陜西旅游 董事會(huì)由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于董事會(huì)成
集團(tuán)有限公司推薦 3 名候選人，由寧波楓文股權(quán)投資 員總?cè)藬?shù)的三分之一。公司董事會(huì)成員由陜西旅游集團(tuán)基金合伙企業(yè)（有限合伙）和杭州國(guó)廷股權(quán)投資基金 有限公司推薦 4 名非獨(dú)立董事候選人，由寧波楓文股權(quán)合伙企業(yè)（有限合伙）共同推薦 2 名候選人，由股東 投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）和杭州國(guó)廷股權(quán)投資基
大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，由陜西旅游集 金合伙企業(yè)（有限合伙）共同推薦 2 名非獨(dú)立董事候選
團(tuán)有限公司推薦的董事?lián)?。各股東持股比例發(fā)生變 人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，由陜
化時(shí)，各方協(xié)商調(diào)整董事比例。 西旅游集團(tuán)有限公司推薦的董事?lián)?。各股東持股比例
發(fā)生變化時(shí)，各方協(xié)商調(diào)整董事比例。

— 設(shè)“董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)”一節(jié)

— 第一百二十一條

公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、

薪酬與考核委員會(huì)。

— 第一百二十二條

專(zhuān)門(mén)委員會(huì)全部由董事組成，委員會(huì)成員應(yīng)為單數(shù)，并
不得少于三名。其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與
考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委
員會(huì)中至少有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

— 第一百二十三條

審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：

（一）提議聘請(qǐng)或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（二）督導(dǎo)公司的內(nèi)部審計(jì)制度的制定及其實(shí)施；

（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（四）審核
公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

（五）審查公司的內(nèi)控制度；

（六）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

— 第一百二十四條

戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投
資決策進(jìn)行研究并提出建議。

— 第一百二十五條

提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：

（一）研究董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提
出建議；

（二）遴選合格的董事人選、高級(jí)管理人員的人選；
（三）對(duì)董事人選、高級(jí)管理人員人選進(jìn)行審核并提出
建議；

（四）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

— 第一百二十六條

薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：

（一）研究董事、高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核
并提出建議；


（二）研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方
案；

（三）對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；（四）董事會(huì)
授權(quán)的其他事宜。

— 第一百二十七條

董事會(huì)制定審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪
酬與考核委員會(huì)工作規(guī)則，各委員會(huì)遵照?qǐng)?zhí)行，對(duì)董事
會(huì)負(fù)責(zé)。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。

— 第一百二十八條

各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費(fèi)
用由公司承擔(dān)。

— 第一百二十九條

獨(dú)立董事按照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司制定的
獨(dú)立董事工作制度履行職責(zé)。

是否涉及到公司注冊(cè)地址的變更：否

除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變，前述內(nèi)容尚需提交公司股東大會(huì) 審議，具體以工商行政管理部門(mén)登記為準(zhǔn)。

二、修訂原因

因公司聘請(qǐng)獨(dú)立董事及設(shè)置專(zhuān)業(yè)委員會(huì)等原因修訂。

三、備查文件

《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議》

《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程》

陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司

董事會(huì)

2020 年 8 月 31 日