證券代碼：870432 證券簡稱：陜西旅游 主辦券商：東吳證券
陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司

2020 年第三次臨時股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。
一、會議召開和出席情況
（一）會議召開情況

1.會議召開時間：2020 年 11 月 3 日

2.會議召開地點：公司會議室
3.會議召開方式：現(xiàn)場
4.會議召集人：董事會
5.會議主持人：董事長金哲楠先生
6.召開情況合法、合規(guī)、合章程性說明：

本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
（二）會議出席情況

出席和授權(quán)出席本次股東大會的股東共 6 人，持有表決權(quán)的股份總數(shù)58,000,000 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
（三）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員出席或列席股東大會情況
1.公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2.公司在任監(jiān)事 3 人，出席 3 人；
3.公司董事會秘書出席會議；

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人列席會議。
二、議案審議情況
（一）審議通過《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所主板上市》議

案
1.議案內(nèi)容：

公司為擴大業(yè)務(wù)運營規(guī)模，提升核心競爭力，擬申請首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司擬定了本次發(fā)行上市方案。2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對
股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

該議案不涉及回避表決。
（二）審議通過《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票募集資金用途》議案
1.議案內(nèi)容：

公司擬申請首次公開發(fā)行股票并上市，據(jù)此編制了募投項目可行性研究報告。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

該議案不涉及回避表決。
（三）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司首次公開發(fā)行股票并上市相關(guān)事宜》議案
1.議案內(nèi)容：

公司擬申請首次公開發(fā)行股票并上市，為確保公司本次發(fā)行上市工作順利、高效開展，董事會提請股東大會授權(quán)董事會依照法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和有關(guān)主管部門的要求辦理與本次發(fā)行上市有關(guān)的事宜。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

該議案不涉及回避表決。
（四）審議通過《關(guān)于<陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程（草案）>》議案1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程（草案）》（公告編號：2020-067）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

該議案不涉及回避表決。
（五）審議通過《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施》議案1.議案內(nèi)容：

公司擬首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所主板上市，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110 號）、中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31 號）等相關(guān)規(guī)定，公司董事會制定了《首次公開發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響及填補措施》并提交股東大會審議。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

該議案不涉及回避表決。
（六）審議通過《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所主板上市有關(guān)

承諾事項》議案
1.議案內(nèi)容：

根據(jù)《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人就首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市所涉承諾事項需股東大會審議。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

該議案不涉及回避表決。
（七）審議通過《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并上市后三年分紅回報規(guī)劃》議案1.議案內(nèi)容：

根據(jù)《公司法》及中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43 號）等相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)制定明確、清晰的股東回報規(guī)劃。公司現(xiàn)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃，制訂了《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司上市后未來三年（含上市當(dāng)年）分紅回報規(guī)劃》。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

該議案不涉及回避表決。
（八）審議通過《關(guān)于公司發(fā)行前滾存利潤分配方案》議案
1.議案內(nèi)容：

公司根據(jù)相關(guān)要求，制定了公司發(fā)行前滾存利潤分配方案。
2.議案表決結(jié)果：


同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

該議案不涉及回避表決。
（九）審議通過《關(guān)于公司上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價的預(yù)案》議案
1.議案內(nèi)容：

鑒于公司擬申請首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市，現(xiàn)根據(jù)《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》的相關(guān)要求，為維護公司上市后股價的穩(wěn)定，公司制定了《關(guān)于公司上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價的預(yù)案》。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

該議案不涉及回避表決。
（十）審議通過《關(guān)于修訂公司<股東大會議事規(guī)則>》議案（部分條款上市后實
行）
1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司股東大會議事規(guī)則（部分條款上市后實行）》（公告編號：2020-068）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

該議案不涉及回避表決。


1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則（部分條款上市后實行）》（公告編號：2020-069）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

該議案不涉及回避表決。
（十二）審議通過《關(guān)于修訂公司<監(jiān)事會議事規(guī)則>》議案（部分條款上市后實行）
1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則（部分條款上市后實行）》（公告編號：2020-070）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

該議案不涉及回避表決。
（十三）審議通過《關(guān)于制定公司<關(guān)聯(lián)交易管理辦法>》議案（上市后實行，實行后原規(guī)則自動終止）
1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法（上市后實行，實行后原規(guī)則自動終止）》（公告編號：2020-073）。

2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

該議案不涉及回避表決。
（十四）審議通過《關(guān)于制定公司<對外擔(dān)保管理辦法>》議案（上市后實行，實行后原規(guī)則自動終止）
1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司對外擔(dān)保管理辦法（上市后實行，實行后原規(guī)則自動終止）》（公告編號：2020-074）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

該議案不涉及回避表決。
（十五）審議通過《關(guān)于制定公司<對外投資管理辦法>》議案（上市后實行，實行后原規(guī)則自動終止）
1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司對外投資管理辦法（上市后實行，實行后原規(guī)則自動終止）》（公告編號：2020-075）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況


該議案不涉及回避表決。
（十六）審議通過《關(guān)于制定公司<信息披露管理辦法>》議案（上市后實行，實行后原規(guī)則自動終止）
1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司信息披露管理辦法（上市后實行，實行后原規(guī)則自動終止）》（公告編號：2020-076）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對
股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

該議案不涉及回避表決。
（十七）審議通過《關(guān)于制定公司<募集資金管理辦法>》議案（上市后實行）1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司募集資金管理辦法（上市后實行）》（公告編號：2020-078）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對
股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

該議案不涉及回避表決。
（十八）審議通過《關(guān)于制定公司<投資者關(guān)系管理辦法》議案（上市后實行，
實行后原規(guī)則自動終止）
1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司投資者關(guān)系管理
辦法（上市后實行，實行后原規(guī)則自動終止）》（公告編號：2020-079）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對
股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

該議案不涉及回避表決。
（十九）審議通過《關(guān)于聘請首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所主板上市中
介機構(gòu)》議案
1.議案內(nèi)容：

根據(jù)公司前期以招投標(biāo)等方式確認(rèn)，公司擬聘請華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司擔(dān)任公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）并在上海證券交易所主板上市（以下簡稱“本次發(fā)行上市”）的保薦輔導(dǎo)機構(gòu)及主承銷商，擬聘請信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司本次發(fā)行上市的審計機構(gòu)，擬聘請北京市金杜律師事務(wù)所擔(dān)任公司本次發(fā)行上市的法律顧問。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

該議案不涉及回避表決。
（二十）審議通過《關(guān)于公司會計政策變更及追溯調(diào)整》議案
1.議案內(nèi)容：

公司會計政策變更的具體內(nèi)容見公司于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺（www.neeq.com.cn）披露的《會計政策變更公告》（公告編號：2020-084）。2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。

3.回避表決情況

該議案不涉及回避表決。
（二十一）審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)公司三年一期財務(wù)報告》議案
1.議案內(nèi)容：

鑒于公司擬首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市，現(xiàn)公司編制了最近三年一期（2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月）財務(wù)報告提請股東大會審議。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

該議案不涉及回避表決。
（二十二）審議通過《關(guān)于對公司三年及一期重大關(guān)聯(lián)交易予以確認(rèn)》議案
1.議案內(nèi)容：

根據(jù)公司最近三年及一期（2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）的關(guān)聯(lián)交易情況，現(xiàn)提請股東大會對前述期間內(nèi)關(guān)聯(lián)交易相關(guān)情況進行審議及確認(rèn)。2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 26,519,390 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

公司股東陜西旅游集團有限公司及陜西旅游股份有限公司回避表決該項議案。
（二十三）審議通過《關(guān)于公司內(nèi)部控制鑒證報告》議案
1.議案內(nèi)容：

公司聘請的信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）根據(jù)《公司法》《證券法》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求，結(jié)合公司內(nèi)部控制制度和評價辦法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎(chǔ)上，

對公司 2020 年 6 月 30 日（內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日）的內(nèi)部控制有效性進行了評價，并編制了《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報告》。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

該議案不涉及回避表決。
三、備查文件目錄
《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司 2020 年第三次臨時股東大會會議決議》
陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司
董事會
2020 年 11 月 3 日